DFDS, yaklaşık iki buçuk yıl önce Ekol Lojistik’in uluslararası operasyonlarını devralmak amacıyla 260 milyon Avro’luk bir teklif verdi. Ancak kapanışa 24 saat kala, 31 Ekim’de teklifi revize etmek isteyerek fiyat indirimi talep etti. Ekol Lojistik’in bu talebi reddetmesi üzerine, devralma işleminin gerçekleşmediği 1 Kasım’da duyuruldu. DFDS, Türkiye pazarına daha önce UN Ro-Ro’yu satın alarak girmiş, Ekol Lojistik ise DFDS’in en büyük müşterilerinden biri olmuştu.
Aslında, bu işlem için gerekli Rekabet Kurulu onayı yaklaşık dokuz aylık bir sürecin sonunda geçtiğimiz yıl temmuz ayında alındı; fakat kapanışın bu kadar uzun sürmesi dikkat çekti. Ekol Lojistik Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Musul, sürecin Rekabet Kurulu ve DFDS tarafından uzatıldığını belirtti. Devralma bildiriminden yaklaşık iki yıl sonra bir kapanış hedeflenmesi, şirket değerlemelerinin güncelliğini kaybetmesine yol açtı.
Ahmet Musul’a göre, Romanya rekabet otoritesinden onay ancak 30 Eylül’de alınabildi. Dolayısıyla, kapanışın daha erken tamamlanması mümkün olmamış. İptal kararının ardından DFDS’in hisselerinde yaklaşık %10 değer kaybı yaşandı. Ekol Lojistik ise sürecin uzaması nedeniyle oluşan enerji ve zaman kaybından yakınarak süreci eleştirdi.
Bu tür olumsuzluklardan kaçınmak için, başlıkta da belirttiğimiz gibi proaktif önlemler almak gerekiyor:
1) Satıcı Tarafın Rekabet Sürecine Aktif Katılımı
Devralma işlemlerinde Rekabet Kurumu’na bildirimi geleneksel olarak alıcı tarafı yapar. Halbuki bu yasal bir zorunluluktan değil, işlemin gerçekleşmesi için oluşan hukuk, muhasebe denetimi vb. giderlerin alıcı tarafından ödenmesi isteğinden kaynaklanmaktadır. Nasıl devralma sözleşmesine konulacak hükümlerin müzakeresi için satıcı tarafı kendi hukukçularını devreye sokuyorsa, riskli işlemlerin rekabet onayının alınması için de kendi danışmanlarını sürece katması mümkün ve gereklidir. Zira, rekabet başvurusunu alıcı tarafın ücretini ödediği danışmanlar yapıyor ise, bu danışmanlar alıcıyı temsil ediyor ve öncelikli olarak onun çıkarlarını gözeterek hareket ediyorlar demektir. Rekabet onayı sürecinde alıcı ile satıcının çıkarlarının örtüşmediği birçok nokta ortaya çıkabilir ve hatta sürecin kendisi işlemden caymanın bir aracı haline de getirilebilir: Kurum’dan gerekli izin alınamadı ya da izin işlemin kapanış günü olarak belirlenen tarihe yetişmiyor vb. Bu nedenle, satıcının kendi uzman ekibini aktif olarak sürece dahil etmesi, iyi yönetimin bir gereğidir.
2) Hız ve olumlu sonuç için iktisatçı desteği
Bahsettiğimiz işlemde Rekabet Kurumu onay süreci 9 ay sürdü. Buna Avrupa’da etkilenen diğer ülke otoritelerine yapılan başvurular da eklenince, izinler için iki yıla yakın bir süre beklenmiş. İşlemin bu kadar uzun süre askıda kalması hem alıcı hem de satıcı için birçok sorunu gündeme getiriyor. En önemlisi, jeopolitik, makroekonomik ve siyasi riskler başta olmak üzere ortaya çıkabilecek siyah kuğular nedeniyle hedef şirketin değerlemesinin değişmesi. Böyle kötü sürprizler, alıcının işlemden cayma ya da fiyat revizesi isteme motivasyonunu artıracaktır.
İşlemin gerçekleşmesi halinde alıcının aleyhine olacak başka riskler de mevcut. Örneğin, askıdaki devralmanın getirdiği belirsizlik nedeniyle hedef şirketin müşterilerinin kendilerine alternatif sağlayıcılar araması, yani iş kaybı. Bu iş kaybını önlemek için hedef şirketin daha düşük fiyatlarla çalışmaya razı olması. Aynı şekilde, kurum kültürünü oluşturan insan kaynağının da alternatif işverenler araması sonucunda hedef şirketin kan kaybetmesi, bu gibi durumlarda sıkça karşılaştığımız olaylardandır.
İşte bu nedenlerle, işlemin hızla sonuçlanması hem alıcı hem de satıcı için önemli. Bu hızı sağlayabilmek için, Rekabet Kurumu’nun yaptığı rekabet değerlendirmesine girdi teşkil edebilecek iktisadi analizlerin bildirimde sunulması, Kurum’un analizlerinin aleyhe olması halinde, onlarla müzakere edilmesi donanımlı rekabet iktisatçılarının bildirim ekibinde olmasını gerektiriyor. Aynı şekilde, riskli işlemler için iznin alınmasını hızlandırmak ve kolaylaştırmak için artık sıradan hale gelen taahhütlerin tasarımı için de iktisatçıların çalışması gerekmektedir. Çünkü, verilen taahhütler ancak piyasadaki rekabet üzerinde olumlu etki doğuracak nitelikte iseler işlevlerini yerine getirecek ve Kurum tarafından kabul edilecektir.
Sonuç
İzinleri alınmasına rağmen gerçekleşmeyen DFDS/Ekol Lojistik devralması sürecinden çıkardığımız dersler şunlar:
- Bildirim ekibine iktisatçıların dahil edilmesi, sürecin hızlanması ve başarı şansını artırmaktadır.
- Rekabet onayını almak için satıcı tarafın da kendi uzman ekibini oluşturması gereklidir.
